Бизнес пополам, а работает один. Что делать со вторым партнёром?

Один занимается сотрудниками, клиентами и платежами. Второй появляется на встрече только тогда, когда приходит время обсуждать прибыль.

У первого накапливается понятный вопрос: почему деньги делим поровну?

У второго может быть свой ответ: я вложился на старте, взял на себя риск и не обещал всю жизнь работать директором.

Оба считают свою позицию справедливой. Чтобы разобраться, придётся вернуться к первоначальным договорённостям — и проверить, одинаково ли партнёры их поняли.

Что именно вы делили пополам

Рассмотрим условную ситуацию: два человека (чаще всего друга) создали ООО, у каждого по 50%. На старте оба занимались всем. Отдельную оплату за управление не обсуждали: денег было мало, хотелось скорее запуститься.

Через несколько лет компания выросла. Один остался в ежедневной работе, другой занялся новым проектом. Доли сохранились прежними. Сам по себе такой порядок не означает нарушения. Участие в капитале не предполагает автоматически одинаковое количество часов в офисе.

Но для работающего партнёра возникает вполне реальная проблема: его труд может вообще не иметь отдельной цены. Пока денег было мало, это не раздражало. Теперь он видит, сколько пришлось бы платить наёмному руководителю за те же обязанности.

Сначала посчитайте стоимость работы

До спора о долях полезно составить список того, что делает каждый: управляет командой, ведёт продажи, отвечает за финансы, привлекает клиентов, предоставляет имущество.

Затем отделить ежедневную работу от вложений в бизнес.

Если один партнёр выполняет обязанности директора, вопрос об оплате этой работы нужно обсуждать отдельно. Согласовать размер вознаграждения, полномочия, ответственность и оформить решения и отношения в установленном порядке.

Самостоятельно назначить себе повышенную зарплату, чтобы «восстановить справедливость», — плохое начало переговоров. Такое решение само может стать предметом корпоративного спора.

После расчёта разумной стоимости управления разговор нередко выглядит иначе. Уже понятно, сколько стоит работа руководителя и какая прибыль остаётся у компании после необходимых расходов.

Вариант перестать делиться прибылью с тем, кто не работает?

Для ООО действует общее правило: прибыль, которую решили распределить, делится пропорционально долям. Иной порядок может предусматривать устав; его установление и изменение требуют единогласного решения участников. При этом распределение прибыли не происходит автоматически только потому, что на счёте есть деньги. Статья 28 закона об ООО.

Поэтому формула «ты больше не приходишь — тебе больше ничего не положено» сама по себе не работает.

Другое дело, если партнёр принял на себя конкретные обязанности и нарушает их. Тогда нужно изучать, где они закреплены, в чём состоит нарушение и какие последствия предусмотрены.

Исключение участника через суд — сложный корпоративный спор, который может потребовать длительного разбирательства. Закон связывает такую возможность с грубым нарушением обязанностей либо действиями или бездействием, которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют. Статья 10 закона об ООО.

О чём договариваться теперь

Мы рекомендуем начать с прямого предложения:

«Я готов продолжать управлять компанией. Но нам нужно отдельно согласовать оплату этой работы и определить, какие решения мы по-прежнему принимаем вместе».

Дальше возможны разные договорённости. Один управляет за согласованное вознаграждение, второй остаётся инвестором. Оба возвращаются к определённым обязанностям. Либо обсуждают выкуп доли, если совместная работа больше не устраивает. При выкупе мало назвать цену. Нужно определить порядок расчётов, передачу дел, судьбу займов и личных поручительств.

Результат переговоров следует закрепить в корпоративном договоре.

Участники ООО могут заключить корпоративный договор и заранее согласовать, как будут голосовать по важным вопросам, какие действия предпримут при разногласиях и на каких условиях смогут купить или продать долю.

Его польза — в понятных правилах на случай, когда интересы партнёров разойдутся. Например, можно определить порядок действий при тупике в голосовании и условия выкупа доли. Это снижает неопределённость и помогает избежать затяжного конфликта.

Если у вас бизнес "пополам", проверьте одну вещь: вы договорились, что произойдёт, когда один из вас перестанет ежедневно работать? Лучше обсудить это, пока оба ещё готовы слушать.